Änderung des Umwandlungsgesetzes
Die Notarkammer Frankfurt am Main weist in ihrem Newsletter 6/2011 vom 01.09.2011 auf einen Bericht der Notarkammer Thüringen über Änderungen des Umwandlungsgesetzes hin:
„Am 15.07.2011 ist das Dritte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes in Kraft getreten (BGBl. I 2011, S. 1338 ff.). Das Änderungsgesetz dient maßgeblich der Umsetzung einer EU-Richtlinie aus dem Jahr 2009 und beinhaltet unter anderem Folgendes:
• Bei Verschmelzungen unter Beteiligung von Aktiengesellschaften wurde die Vorbereitung der Hauptversammlung vereinfacht, die über die Umwandlungsmaßnahme beschließen soll. So können Unterlagen zur Unterrichtung der Aktionäre nunmehr auf elektronischem Wege übermittelt werden, und es besteht die Möglichkeit, auf eine gesonderte Zwischenbilanz zu verzichten.
• Konzernverschmelzungen wurden vereinfacht. Bei der Verschmelzung einer 100%igen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft kann in weitergehendem Maß als bislang auf einen Zustimmungsbeschluss der Gesellschafter verzichtet werden. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer 90%igen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft wurde der Squeeze-out modifiziert.
• Prüfungen nach dem Umwandlungsgesetz und dem Aktiengesetz können nunmehr durch dieselben Sachverständigen durchgeführt werden.
• § 52 Abs. 2 UmwG wurde aufgehoben, der bisher die Geschäftsführer der übernehmenden Gesellschaft zur Einreichung einer von ihnen unterschriebenen berichtigten Gesellschafterliste verpflichtete und folglich mit § 40 Abs. 2 Satz 1 GmbHG kollidierte. Dadurch soll klargestellt werden, dass bei Verschmelzungen unter Beteiligung einer GmbH die Aktualisierung der Gesellschafterliste zukünftig ausschließlich in den Händen des Notars liegt. Wegen § 125 Satz 1 UmwG gilt dies auch bei Spaltungen unter Beteiligung einer GmbH.
Die Neuregelungen sind erstmals auf Umwandlungen anzuwenden, bei denen der Verschmelzungs- oder Spaltungsvertrag nach dem 14.07.2011 abgeschlossen worden ist.“
Letztes Update 02.09.2011 | Arbeitsgemeinschaft der Notarkammern des Anwaltsnotariats
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