Keine Notarbescheinigung gem. § 54 Abs. 1Satz 2 GmbhG bei vollständiger Neufassung der Satzung
Quelle: Kammerreport Hamm 2/2010
Das OLG Hamm musste sich mit der Frage auseinandersetzen, ob das Handelsregister von einem Notar die Erteilung einer Notarbescheinigung gem. § 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG auch dann verlangen kann, wenn die Satzung insgesamt neu beschlossen worden ist. In seinem Beschluss vom 7.1.2010 (Az. 1-15 W x 179/09 - bisher unveröffentlicht) hat das OLG ein solches Erfordernis verneint und ausgeführt:
„Der tragenden Rechtsauffassung des Landgerichts, das die Vorlage einer Notarbescheinigung gem. § 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG auch dann erforderlich ist, wenn die Satzung insgesamt neu beschlossen wurde, vermag sich der Senat für die vorliegende Fallgestaltung einer einheitlichen Beurkundung des Änderungsbeschlusses und der geänderten Satzung nicht anzuschließen.
Der Senat hält insoweit vielmehr die Auffassung der Oberlandesgerichte Zweibrücken (NJW-RR 2002, 607; ähnlich schon RPfleger 1984, 104) und Celle (RPfleger 1982, 288) für zutreffend, dass der Zweck des § 54 Abs. 1 GmbHG in diesen Fällen bereits durch die beurkundete Beschlussfassung über die neue Satzungsfassung erfüllt wird. Denn der Zweck des § 54 Abs. 1 GmbHG besteht alleine darin, sicherzustellen, dass sich der Rechtsverkehr anhand des Handelsregisters sicher über den jeweils gültigen Satzungstext informieren kann.
Erstreckt sich die Beurkundung jedoch gleichzeitig auf den Änderungsbeschluss und den gesamten neuen Satzungstext, so ist nicht ersichtlich, welche Funktion der notariellen Erklärung, dass Beschluss und neue Satzung übereinstimmen, noch zukommen sollte. Die genannten Voraussetzungen sind hier erfüllt, da der gesamte neue Satzungstext hier als Anlage des Gesellschafterbeschlusses mit beurkundet wurde."
Letztes Update 16.06.2010 | Arbeitsgemeinschaft der Notarkammern des Anwaltsnotariats
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